韩复榘与清先生之间，存在或多或少的个人矛盾。在韩复榘投靠清先生后不到几个月，就发现清先生原来承诺的财政支持几乎是一纸空文，于是他就有了反抗的预谋。韩复榘任山东省主席时，他一再打击清先生在山东的亲信，试图将清先生的势力排挤出齐鲁大地。西安事变，韩复榘通电支持张学善，将两人矛盾加深。

    37年抗战爆发后，韩复榘任第五战区副司令长官兼第三集团军总司令，负责指挥山东军事，承担黄河防务。他拒绝日本人的“华北五省自治”计划，亲自在第一线指挥，经历夜袭桑园车站、血战德州、坚守临邑、济阳遭遇战、徒骇河之战、济南战役、夜袭大汶口等战役。

    这年冬天，韩部损失较大，德州血战韩部三个师损失过半，加之临战之际，清先生不信任他，把许诺调给他的中央军重炮旅调配给汤恩伯部，韩复榘心怀怨怼，为了给自己的嫡系部队保留实力，几乎是不战而退，主动放弃了黄河泰山的天险，几日之内便弃守了原本预计可守数周的黄河防线。

    韩复榘离开济南后，李宗仁电令其死守泰安。韩复榘回电：“金陵不守，何守泰安。”李接电，又是大怒，将韩电转给清先生，指韩复榘不听指挥。另一方面，他同四川省政府主席刘湘秘密联络，企图
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