杰与小马在相识过程中惺惺相惜,暗生情愫,王九龄此时也对杰产生爱慕之情,三人在沈阳渡过了一段美好的时光,不久,小马、王九龄与松叔返回上海,由于途中携带了一大笔冒着生命危险得来的美金,遭到控制东北海关的日本鬼子的非难,幸亏周英杰在暗中帮助,才得已顺利返回上海。

    小马与王九龄回沪后,开了一家汽车修理厂,其间不停打听杰的消息,一天,周英杰突然出现他们的面前,经历了生死与共,三人都欣喜若狂,但小马为避免兄弟二人同爱一女的尴尬境地,故意放纵自己,让杰十分伤心。

    周英杰的旧男友何长青失踪多时,此时突然出现,何长青了解到小马、王九龄与杰的关系后,想杀二人,却误将松叔杀害,还逼迫二人离开上海,王九龄深知杰内心所爱之人是小马,极力撮合二人远走高飞,但杰却认为此事皆因自己而起,决心与何长青作一了断,何长青为把在东北的产业转移到上海,与杰重返沈阳,小马为寻找杰,也与王九龄冒着生命危险来到西贡,志民在和杰交谈中,与刚刚占领沈阳的鬼子发生冲突,下落不明,小马误以为王九龄因周英杰而死,盛怒之中与周英杰杰不欢而散。

    死里逃生、身受重伤的王九龄向小马说明事实真相后,小马身怀
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